تغییر در اساسنامه شرکت چه پیش نیازهایی دارد؟
مقدمه
اصولا شرکت‌ها برای مدت طولانی تاسیس می‌شوند. گاه این نیاز احساس می شود که اصلاح ماده اساسنامه شرکت اعمال شود. این نیاز به دلیل تغییر دائم در اوضاع و احوال حاکم بر شرکت می‌باشد. از آنجا که، معمولا مواد اساسنامه از روی مواد قانون تهیه و تنظیم می شوند، لازم است تغییراتی که در اساسنامه صورت می گیرند، با نهایت دقت پیگیری شوند.
چنانچه در قانون تغییراتی صورت گیرد، مواد اساسنامه نیز بی نیاز از تغییر نخواهد بود. البته ناگفته نماند، حتی اگر قوانین تغییری نکنند، شرکت باز برای تطبیق بیشتر با تحولات اقتصادی ملزم به تغییر در حوزه چارچوب‌های حقوقی اولیه شرکت خواهد بود. این چارچوب‌های حقوقی جهت فعالیت‌های اقتصادی - تجاری شرکت در نظر گرفته می شوند.
اساسنامه شرکت دربردارنده چه نکاتی است؟
اعتبار شرکت بر مبنای اساسنامه ای که در اختیار دارد، مشخص می شود. در اساسنامه اهداف، نحوه دستیابی به آن، خط مشی و سرمایه شرکت، سهم هر یک از افرادی که سرمایه گذاری کرده اند، شرح وظایف شرکا و غیره معین شده اند. هر اساسنامه ای دارای اطلاعاتی است که طبق آن اهداف و فعالیت های شرکت را بررسی می کنند. بررسی این اطلاعت در تغییر و اصلاح ماده اساسنامه بسیار ضروری است. اصولا این اطلاعات، در اساسنامه ذکر می شوند:
- عنوان شرکت
- موضوعی که شرکت در آن فعالیت دارد
- مدت زمان شرکت
- نشانی مرکز اصلی شرکت
- محل شعب شرکت
- میزان سرمایه ای که شرکت برخوردار است (وجوه نقدی و غیرنقدی شرکت باید مشخص شود. همچنین تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها نیز باید در اساسنامه ذکر گردد. در ضمن اشاره به تعداد، ویژگی‌ها و امتیازات هر یک از سهامی از اهمیت زیادی برخوردار است.)
- هزینه پرداخت شده هر سهم نیز باید مشخص شده و چگونگی مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدت زمانی که باید مطالبه شود نیز لازم است قید گردد. معمولا این مدت زمان بیش از پنج سال به درازا نمی کشد.
- طرز انتقال سهام با نام
- نحوه تبدیل سهام با نام، به سهامی که بی نام باشد. (عکس این قضیه نیز باید مورد توجه قرار گیرد)
- ذکرشرایط و ترتیب صدور اوراق قرضه
- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش منابع مالی شرکت
- زمان های ترتیب دعوت مجامع
- ذکر مقررات و قوانینی که درباره حد نصاب مورد نیاز برای تاسیس مجامع عمومی آمده است و ترتیب اداره آنها
- تعیین تعداد مدیران و نحوه انتخاب آنها
- تعیین مدت زمان ماموریت مدیران
- طریقه مشخص کردن جانشین برای مدیران مستعفی یا فوت یا معزول شده و...
- مشخص کردن حدود اختیارات مدیران و شرح وظایف آنها
- تعیین تعداد سهام تضمینی که مدیران لازم است به صندوق شرکت ارائه دهند
- تعیین تعداد نفرات بازرس و طریقه انتصاب آنها و مدت زمانی که به بازرسین شرکت ماموریت داده می‌شود، نیز باید قید شود
- مشخص کردن آغاز و انتهای سال مالی شرکت و زمان دقیق تنظیم ترازنامه و حساب زیان، سود و ارائه آن به بازرسین و مجمع عمومی سالیانه
- طریقه انحلال اختیاری موسسه و ترتیب تصفیه امور آن
- نحوه تغییر اساسنامه
چه مدارکی برای ثبت تغییرات اساسنامه شرکت مورد نیاز است؟
برای ثبت تغییرات و اصلاح ماده اساسنامه ارائه این مدارک مورد نیاز است.
- تحویل اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که به تایید و امضای هیات رئیسه رسیده باشد
- تنظیم فهرست حاضرین در مجمع با تایید و امضای تمامی سهامداران
- تنظیم و ارائه برگ نمایندگی و نمایندگان افراد حقوقی در شرایطی که سهامداران شرکت، افرادی حقوقی باشند
- تحویل دو نسخه از اساسنامه که به تصویب مجمع رسیده باشد. این دو نسخه باید مورد تایید و امضای تمام سهامداران قرار گیرد
در شرایطی که مجمع با شرکت اکثریت سهامداران تشکیل شود، تحویل اصل آگهی دعوت نیز باید ضمیمه مدارک گردد. همچنین، اگر مجمع دو نوبتی می باشد، لازم است صورتجلسه منفی نوبت نخست و اصل آگهی دعوت نوبت اول و دوم نیز به همراه دیگر مدارک آماده و ارسال گردد.
تغییر آدرس شرکت
همانطور که در متن های قبلی نیز آمد، یکی از مواردی که باید در اساسنامه ذکر شود، نشانی شرکت می باشد. چنانچه نشانی شرکت تغییر کرد، باید نشانی جدید شرکت را در یکی از روزنامه های کثیرالانتشار ثبت کنید. به عبارتی دیگر شما تنها دو ماه مهلت دارید که یک مکان دیگر برای فعالیت خود انتخاب نمایید. چنانچه نشانی و آدرس شرکت به مراجع و نهاد مربوطه اطلاع داده نشود، شرکت شما از وب سایت امور مالیاتی و اداره ثبت حذف خواهد شد. این حساسیت به دلیل نیاز سامانه امورمالیاتی به کد اقتصادی و پرونده مالیاتی شما است و این مسئله به یک آدرس مناسب نیاز دارد.
نشانی شرکت، تنها نشانی معتبری است که از نظر قانون مورد تایید است. لذا لازم است که برای ثبت تغییرات شرکت خود اقدام نمایید. این قضیه در زمینه افتتاح شعب دیگر شرکت نیز مصداق دارد. افرادی که می‌توانند در این زمینه تصمیم گیری کنند، اعضای مجمع عمومی فوق العاده می باشند. البته می توان در اساسنامه قید کرد که افراد دیگری نیز این اختیار را دارند که درباره نشانی جدید شرکت تصمیم گیری کنند.
خوب است بدانید، تغییر آدرس شرکت می تواند از منطقه ای به منطقه ای دیگر، از شهری به شهری دیگر و حتی به صورت استانی انجام شود. گفتنی است، تغییر نشانی شرکت شما اگر از شهری به شهر دیگری باشد، به طور حتم مرجع ثبتی نیز تغییر خواهد کرد. در این صورت شماره ثبت شرکت شما دچار تغییر شده و باید به گرفتن شماره ثبت جدید اقدام کنید.
آیا اساسنامه شرکت می تواند بهبود سرمایه شرکت را تضمین کند؟
قانون در این زمینه به تصریح پاسخ داده است و بر مبنای آن اساسنامه شرکت حق تضمین افزایش سرمایه شرکت را ندارد. افزایش سرمایه باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد. تا زمانی که سرمایه پیشین شرکت به صورت کامل تادیه نشده باشد، بهبود و افزایش سرمایه تحت هیچ ضابطه و قانونی امکان پذیر نخواهد بود. در واقع اعضای مجمع عمومی فوق العاده قادرند به هیات مدیره این فرصت را بدهند تا ظرف مدت مشخصی (این مدت زمان نباید از 5 سال فراتر رود) سرمایه شرکت را افزایش دهند. این افزایش سرمایه باید طبق مسیرهای قانونی و در میزان معینی انجام گیرد.
شرکت ثبت اول با بیشتر از یک دهه فعالیت آماده ارائه خدمات ثبت شرکت و اعمال تغییرات انواع شرکت ها و موسسات می باشد.
